En este artículo, analizaré los cinco pilares fundamentales de este código, considerado uno de los estándares más robustos a nivel mundial.
Después de años sirviendo en múltiples directorios, tanto representando a Credicorp en varias empresas, como en mi rol actual de director independiente y presidente de varios comités de riesgo, he encontrado en el Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido un marco de referencia valioso para entender y ejercer la función directiva.
El estándar británico: un modelo a considerar
El Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido, establecido por el Financial Reporting Council, ofrece un marco estructurado que he encontrado particularmente útil para entender las responsabilidades de un directorio efectivo. Se centra en cinco pilares fundamentales:
1. Liderazgo del directorio y propósito empresarial
Un directorio efectivo y emprendedor es fundamental para el éxito sostenible. Su función va más allá de la rentabilidad inmediata: debe generar valor para los accionistas mientras contribuye positivamente a la sociedad.
El directorio debe establecer con claridad el propósito, valores y estrategia de la empresa, asegurándose de que estos elementos estén alineados con la cultura organizacional. Los directores deben actuar con integridad, predicar con el ejemplo y promover la cultura deseada.
Es responsabilidad del directorio asegurar que la empresa cuente con los recursos necesarios para alcanzar sus objetivos y medir el desempeño frente a estos. Además, debe establecer un marco de controles prudentes y efectivos que permitan evaluar y gestionar los riesgos.
Un aspecto crucial que a menudo se pasa por alto es garantizar un compromiso efectivo con accionistas y demás grupos de interés, fomentando su participación activa. El directorio también debe velar por que las políticas y prácticas aplicables a la fuerza laboral sean consistentes con los valores de la empresa y apoyen su éxito sostenible a largo plazo, creando canales para que los empleados puedan plantear cualquier preocupación.
2. División de responsabilidades
El presidente del directorio es responsable de su efectividad global, demostrando objetividad y promoviendo una cultura de apertura y debate. Debe facilitar relaciones constructivas y la contribución efectiva de todos los directores, asegurando que estos reciban información precisa, oportuna y clara.
La composición del directorio debe equilibrar directores ejecutivos y no ejecutivos (especialmente independientes) para evitar que individuos o pequeños grupos dominen la toma de decisiones. Debe existir una clara división entre el liderazgo del directorio y la dirección ejecutiva del negocio.
Los directores no ejecutivos deben disponer de tiempo suficiente para cumplir con sus responsabilidades. Su papel es fundamental: deben proporcionar cuestionamiento constructivo, guía estratégica, ofrecer asesoramiento especializado y hacer responsable a la administración por su gestión.
No menos importante es el apoyo que debe brindar el secretario del directorio, asegurando que el órgano cuente con las políticas, procesos, información, tiempo y recursos necesarios para funcionar de manera efectiva y eficiente.
3. Composición, sucesión y evaluación
Los nombramientos deben seguir procedimientos formales, rigurosos y transparentes. Los planes de sucesión para el directorio y la alta gerencia deben mantenerse actualizados y basarse en mérito y criterios objetivos, promoviendo diversidad de género, origen social y étnico, y fortalezas personales y cognitivas.
El directorio y sus comités deben contar con una combinación adecuada de habilidades, experiencia y conocimiento. Un aspecto frecuentemente descuidado es la consideración del tiempo de servicio del directorio en su conjunto, asegurando una renovación periódica de sus miembros.
La evaluación anual del directorio debe considerar su composición, diversidad y efectividad colectiva. La evaluación individual debe demostrar la contribución continua de cada director. Este proceso, cuando se realiza con seriedad, puede ser una poderosa herramienta de mejora continua en la gobernanza.
4. Auditoría, riesgo y control interno
El directorio debe establecer políticas y procedimientos formales y transparentes para garantizar la independencia y efectividad de las funciones de auditoría interna y externa, y verificar la integridad de los estados financieros y narrativos corporativos.
La presentación de una evaluación justa, equilibrada y comprensible de la posición y perspectivas de la empresa es otra responsabilidad crucial. Los stakeholders confían en la precisión de esta información para tomar decisiones importantes.
Es fundamental establecer procedimientos para gestionar riesgos, supervisar el marco de control interno y determinar la naturaleza y alcance de los riesgos principales que la empresa está dispuesta a asumir para lograr sus objetivos estratégicos a largo plazo. Esta calibración del apetito de riesgo es una de las funciones más delicadas del directorio.
5. Remuneración
Las políticas y prácticas de remuneración deben diseñarse para apoyar la estrategia y promover el éxito sostenible a largo plazo. La remuneración ejecutiva debe alinearse con el propósito y valores de la empresa, y vincularse claramente con la ejecución exitosa de la estrategia a largo plazo.
Se debe establecer un procedimiento formal y transparente para desarrollar la política de remuneración ejecutiva y determinar la remuneración de directores y alta gerencia. Como principio ético fundamental, ningún director debe participar en la decisión sobre su propia remuneración.
Los directores deben ejercer juicio independiente y discreción al autorizar resultados de remuneración, considerando el desempeño de la empresa, el desempeño individual y circunstancias más amplias. Esta responsabilidad requiere valentía para tomar decisiones difíciles cuando los resultados no cumplen con las expectativas.
Aplicabilidad del modelo británico
Aunque este código fue diseñado para el contexto británico, sus principios son aplicables universalmente. La adopción e implementación de estos estándares, adaptados a la realidad local, puede contribuir significativamente al fortalecimiento del gobierno corporativo en cualquier empresa, independientemente de su tamaño o sector.
Sin embargo, sí hay diferencias importantes en el marco legal que rige a los directores en distintos países. Las obligaciones legales de los directores corporativos en la tradición anglosajona son principalmente dos: el deber de buena fe y lealtad (ser honestos con accionistas, no cometer fraude ni participar en negocios prohibidos) y el deber de diligencia (tomar decisiones informadas en el mejor interés de la organización). La Regla del Juicio Empresarial (Business Judgement Rule) los protege de responsabilidad legal por sus decisiones comerciales cuando actúan de buena fe. Esta regla establece que las decisiones de los directores no serán cuestionadas por los tribunales siempre que hayan sido tomadas de buena fe, con la debida diligencia y con la creencia razonable de que están actuando en el mejor interés de la empresa, sin importar del resultado de la decisión.
En cambio, en muchos países de América Latina, los directores son responsables en forma personal, solidaria e ilimitada de sus decisiones. “No saber” no es excusa cuando “debieron saber”. Por ello si un director está en desacuerdo con alguna decisión, debe quedar constancia en el acta.
Lo más importante no es el resultado final de una decisión, sino cómo se tomó: ¿Me informé adecuadamente? ¿Consulté a especialistas cuando no tenía el conocimiento necesario? ¿Entendí los riesgos? ¿Me aseguré de que no hubiera conflictos de interés? La documentación de este proceso de diligencia debida es tan importante como la decisión misma, y puede ser la diferencia entre responsabilidad y protección legal en caso de un resultado adverso.
Habiendo dicho eso, un buen gobierno corporativo es mucho más que un requisito de cumplimiento, sino una ventaja competitiva que contribuye al éxito de un emprendimiento y genera confianza entre inversores, clientes, empleados y la sociedad en general.
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